2011年注会《经济法》关键数字助记(10)

3年/次/36月

1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

2、董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可;监事任期为法定制，法定就是3年。

董事、监事、高级管理人员的任职资格：(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

【解释】第3条的范围包括“董事、厂长和经理”，第4条的范围仅限于“法定代表人”;第3、4条的前提均为“负有个人责任”。

3、独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

4、首次公开发行股票并上市的条件(P172)

成立满3年的规定;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

5、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(上市公司增发股票的一般条件)

6、首次公开发行股票并上市的条件：财务指标(P174)

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。(上市公司增发股票的一般条件)

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。

法定障碍

(1)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。(上市公司增发股票的一般条件没有时间规定)

7、上市公司增发股票的一般条件:

最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。(首发股票：发行人的内部控制由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。)

8、上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(分离)

①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

③董事会拟引入的境内战略投资者。

9、上市公司最近3年连续亏损，股票暂停上市;上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;连续4年亏损终止上市。

10、在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

11、收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

12、豁免申请

(1)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

(2)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

13、取得的上市公司A股股份3年内不得转让;且最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)

14、判断会计师事务所是否存在利害关系(4条)

①与债务人、债权人有未了结的债权债务关系;

②在人民法院受理破产申请前3年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务;

③现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人;

④现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问。

判断会计师事务所派出的注册会计师是否存在利害关系(4+2条)

①现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员;

②与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系。

15、专利权人自专利权被授予之日起满3年，且自提出专利申请之日起满4年，无正当理由未实施或者未充分实施其“发明或者实用新型”专利的，只要申请人能够提供证据，证明其以合理的条件请求专利权人许可实施其专利，而未能在合理长的时间内获得许可，国务院专利行政部门可以根据申请人的申请，予以实施的强制许可。